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募投六年初长成,时代新材因何自废核心竞争力?

2019-10-26 17:15:32

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经过六七年艰苦的喂养,希望收获能赚大钱的“金蛋”,这些母鸡刚刚开始下蛋,但它们以低价出售。

这只只会下“金蛋”的母鸡只是一个比喻。这里所指的母鸡是上市公司时代新材(600458.sh),由全资子公司株洲时代华新新材料科技有限公司(以下简称“时代华新”)出售。

泰晤士报新材料10月9日宣布,计划通过公开上市的方式转让泰晤士报华信65%的股权。成立不到两个月的泰晤士华鑫于2019年8月下旬以2.7亿元的原始净资产价格收购了泰晤士新材料最重要的业务——聚酰亚胺薄膜项目。该项目不仅是上市公司配股和投资的建设,也是当今世界新材料的核心竞争力。根据公司此前的声明,其聚酰亚胺薄膜项目是中国这类产品的唯一供应商,一批接一批供不应求。

随即,时代新彩于当日收到上海证券交易所关于公司上市及转让子公司股份的询证函。

截至新闻稿,《泰晤士报新材料》尚未回应交易所出售产下金蛋的母鸡的真实动机。第一位财经记者梳理了公开数据,发现2019年3月,一家在湖南株洲注册地相同的公司,也在注册仅半年后投入生产了与《泰晤士报》新材料相同类型的产品和生产能力。然而,这家新注册的公司与新一新闻拥有相同的大股东。在股东和管理层中,有许多人与《新一新闻》的管理层和主要技术人员同名。

目前,上市公司尚未披露时代华信股权转让基金是否已经支付。然而,在公司原有的主要业务损失惨重、市场萎缩的时候,为什么《泰晤士报》的新材料要放弃他们培养多年的“核心竞争力”?谁是时代华鑫的真正买家?

时代华信转移危机

股票转让的消息一披露,新一就在10月9日开盘后大幅下挫。在当天8.38元和5.6%的较低跌幅后,新一迅速跌至7.97元的极限。截至10月11日,该股收于7.85元,两天内下跌约12%。

根据《泰晤士报新材料公告》,经董事会审议批准,公司决定转让其全资子公司65%的股权,收回的资金将用于永久补充营运资金。时代华信从成立到上市和转让不到两个月,注册资本为5000万元。截至2019年8月底,公司总资产为3.18亿元。

与100亿级新材料收入规模相比,时代华信在上市公司的业务比重和重要性并不明显。然而,公开披露显示,时代华信拥有上市公司近年来一直关注的高性能保温结构产品产业化项目。该业务为时代新材料2013年配股投资项目,总投资3.65亿元。主要用于建设进口聚酰亚胺薄膜生产线。

而为了完成转移,新材料的时代也相当艰难。2019年8月14日,时代华信注册。仅两周后,8月28日,时代新彩宣布将聚酰亚胺薄膜项目移交给时代华鑫后续实施。对于此次股权转让,时代新材料在此之前和之后进行了三次交易。

同一天,公司披露了将聚酰亚胺薄膜产业转移给施代华鑫的决定,公司还表示,在施代新彩2019年上半年募集资金的存储和实际使用情况专项报告中,该项目的可行性并未发生重大变化。

《泰晤士报》新材料的举动不仅引起了投资者的强烈质疑,也引起了交易所的关注。10月9日,上海证券交易所(Shanghai Stock Exchange)发布了一份询证函,要求该公司结合其过去一年的业绩,解释此次交易是否有动机利用资产处置来确保今年的利润,以及聚酰亚胺薄膜行业被置于公司的财务和运营部门华信一个月后转让其控股权的原因。

虽然收入规模不小,但近年来新材料的整体表现一直不佳。根据年报数据,2017年公司实现净利润6922万元,扣除费用后亏损687万元。2018年,该公司亏损4.27亿元,扣除费用后亏损5.04亿元。2019年上半年,公司净利润仅为1137万元,扣除费用后,亏损920万元。该公司表示,由于汽车市场运营利润下降,预计2019年第三季度净利润将同比大幅下降。

对于新材料时代,盈利能力不仅受到汽车市场业务的影响,还受到以往并购、应收账款减值等因素的影响。

以M&A为例。2013年,公司与德国ZF集团签署协议,以后者的名义收购博格橡塑业务。根据2015年7月的披露,此次收购的最终价格为2.9亿欧元。然而,此次收购导致信诚商誉大量减值,2018年确认减值金额为6786万欧元。截至2019年6月底,商誉账面余额为2285万欧元,未来仍存在减值风险。

此外,截至2019年6月底,时代新材料应收票据和应收账款总额约为40.8亿元。早在2018年10月,时代新彩就起诉沈阳华创风能有限公司及其三个子公司,要求追回拖欠款项及逾期利息3.51亿元。

如果上述商誉或应收账款减值继续累积,新材料面临的绩效压力将更大。

此外,根据半年度报告,截至2019年6月底,公司总资产154.1亿元,负债106.5亿元,资产负债率接近70%。债务中短期借款18.9亿元,一年内到期的非流动负债12.8亿元,账面货币资金12.8亿元。

出售“金蛋”

郭进证券在专项资产转让验证报告中表示,时代华信65%股权的转让可以在短期内收回项目投资资金,这有利于时代新材料资产的振兴和整体资产运营效率的提高。长期帮助促进其主营业务的健康发展。

时代新材料的子公司没有多少项目继续亏损。根据年报数据,公司子公司株洲石狮华贤材料科技有限公司2017年至2019年上半年分别亏损773.44万元、2388万元和2551万元,亏损持续扩大。子公司CRRC新材料技术有限公司2018年亏损6489万元,2019年上半年亏损1016万元。

与上述子公司相比,时代华信所拥有的业务只是少数几家盈利潜力大、发展前景好的上市公司之一。该公司披露的配股说明书预测,高性能保温结构产品产业化项目的年收入和净利润将达到10亿元,超过1.8亿元。

据施代新蔡政府网站2019年4月的新闻报道,pi film被称为“黄金电影”,主要用于轨道交通、电子信息、航空航天、新能源、军工等高科技领域。凭借先进的化学亚胺化技术,国外pi膜制造商长期垄断市场,泰晤士报新材料(New Materials of the Times)是世界第四大供应商,也是中国第一家具有批量生产能力的供应商。

在2017年的公告中,时代新彩表示,其产品性能接近国外同类产品水平,并已开始批量供货。小批量产品在交付和试用后合格。该产品技术壁垒高,利润率大,市场前景广阔,可实现进口替代。

时代新材料(times New Materials)2017年11月23日宣布,公司500吨聚酰亚胺薄膜生产线已经完成调试和优化,成功生产出合格产品,优化了公司产业结构,实现了向高性能新材料市场的扩张,有效提高了盈利能力和核心竞争力。该公司还在2017年和2018年的年度报告中表示,已经开始研究和制定新生产线的产能扩张计划。

如今,聚酰亚胺薄膜产品已经开始产生收入,并逐年增长。根据年报披露的数据,2018年和2019年上半年,该产品分别实现销售收入1.2亿元和7014万元,实现利润分别为393.3万元和527.5万元。

时代新材料(Times New Materials)在2018年年报中表示,聚酰亚胺薄膜生产线的生产越来越稳定,导热薄膜有能力向华为、苹果、三星、vivo等品牌提供批量产品。根据2019年半年度报告,该产品已供应给上述手机品牌,“产品供过于求”。上述政府网站上的信息还显示,三星当时正式推出的全新旗舰手机——高导热石墨片中使用的高性能聚酰亚胺薄膜,70%来自时代新材料。

在相关媒体报道中,时代新材料pi薄膜项目负责人张布冯表示,随着5g技术、超大规模集成电路制造等高科技技术的发展,中国对pi薄膜的需求日益增加,市场潜力巨大。20世纪90年代末,中国对这类电影的年需求量为500吨,2010年超过2800吨,年增长率为25%。

双黄鸡蛋

既然我们有持续的盈利能力和广阔的发展前景,为什么我们要卖掉这只只会下金蛋的母鸡?

第一财经记者咨询公众信息,发现2019年3月7日,另一个高端pi薄膜项目出现在株洲举行的2019“工业项目建设年”第一次集中开竣工活动中。

据媒体报道,该高端pi膜项目由一家名为“时代华盛”的企业投资,总投资30亿元,建设高性能聚酰亚胺膜生产线。第一阶段计划于2019年6月完成并投入运行。项目建成后,年产2000吨左右,带动相关行业实现年销售收入40亿元。

启新宝信息显示,时代华盛完全被称为株洲时代华盛新材料科技有限公司,注册资本4.5亿元,生产能力2000吨。

根据张布冯的上述陈述,pi膜项目的研发早在2011年就已经开始面向时代新材料,克服了配方技术、设备技术和制膜技术的难题。生产线二期建成投产后,年产量可达2000吨。作为一家新成立的公司,时代华盛的技术从何而来?

两家公司股权结构的比较可以解释原因。据齐新宝公开信息,时代华盛的法定代表人兼董事长是唐海涛,总经理是张布冯,与时代新材料皮影项目负责人同名。此外,时代新彩另一子公司的法定代表人是唐海涛,与时代华盛的法定代表人同名。

2018年9月,时代新材转让其子公司株洲时代电气绝缘(以下简称“时代绝缘”)有限公司90%的股权,公告显示当时时代绝缘的法定代表人也叫唐海涛。

同时,唐海涛和张布冯是时代华盛的间接股东。据公开信息,时代华盛有两家公司股东,其中株洲赵红科技咨询有限公司(以下简称“株洲赵红”)出资5000万元,占11.11%,株洲赵红有29家股东,张布冯为最大股东,持股33%;唐海涛持有20%的股份。

时代华盛的另一名股东北京中车国创股权投资基金合伙公司(以下简称“中车国创”)持有88.89%的股份。但是,CNCC有三个股东,即CNCC投资指导基金(以下简称“CNCC基金”)、CNCC资本管理有限公司(以下简称“CNCC资本”)和CNCC资本管理有限公司(以下简称“CNCC基金”),分别持有75%、24%和1%的股份。

进一步渗透后,CNCC持有国创基金0.26%和CNCC基金45%。此外,CNCC的首都100%由CNCC出资。换句话说,CNCC资本、CNCC基金和国创基金都是CNCC的关联方,CNCC是科兴的重要间接股东。

虽然国创基金持有华盛当时最高比例的股权,但由于投资者众多,其股权分散。数据显示,国创基金、中国保险投资基金、中信信托、渤海汇金资产管理公司的股东均出资26.34%,折合华盛相应股份不到20%。由此可见,中国汽车资本及其控制人员中国汽车是时代华盛的最大股东。

中国的中型汽车是时代新材料的实际控制者。根据半年度报告,截至2019年6月底,时代新材料十大股东中有七位来自中国汽车集团,持有时代新材料约4亿股,总持股比例为49.71%。其中,中交株洲电力机车研究所有限公司、中交株洲电力机车有限公司、中交资阳机车有限公司和中交大连机车车辆有限公司的控股股东均为中交股份。中国汽车投资有限公司、中国汽车株洲汽车工业管理有限公司和中国汽车南京浦镇工业管理有限公司是中国汽车集团的子公司。

配股说明书显示,时代新材料高性能保温结构产品产业化项目建设期为两年,已于2012年获批。然而,实际建设速度低于预期,直到2017年才实现小批量生产。然而,自配股发行完成以来,六年多过去了,对《时代》新材料的投资尚未完成。

截至2019年6月底,该项目已筹集近2.5亿元,未使用资金1.15亿元。上交所在询价信中还要求新一新闻解释相关项目进展缓慢的具体原因,以及是否符合配股发行的原定时间表。

相比之下,时代华盛的项目进展迅速。从2018年成立到2019年3月开始,只需半年时间。

2015年6月,原中国南车和中国北车合并为中国北车后,承诺在承诺书发布之日起五年内,通过监管机构批准的方式解决与当时新材料的竞争。该承诺有效期至2020年8月4日。目前,这一承诺仍然有效。

根据《上市公司治理指引》第二十七条,上市公司的业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属单位不得从事与上市公司相同或类似的业务,控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。《公司法》第61条规定,董事和经理不得经营类似业务或从事损害公司自身或他人利益的活动。

因此,业界质疑《泰晤士报》的新材料和《泰晤士报》的华盛是否相继成立,并在同一控制器下从事同一业务。他们涉嫌违反同行业的竞争吗?

谁是买家

这不仅是一项独特的技能,而且前景广阔。时代新材料转让聚酰亚胺薄膜业务和时代华鑫65%的股权,但价格不高。

据《泰晤士报新材料》报道,聚酰亚胺薄膜业务总资产约为2.79亿元,转让价格为2.7亿元。扣除负债后,转移基本持平。然而,尽管评估价格稍高,但只有7.94亿元。该公司表示,上述上市价格是基于评估值。

更令外界困惑的是,自上一次转让以来,石花鑫对应的聚酰亚胺薄膜业务的资产构成发生了巨大变化。截至8月底,石花鑫的净资产只有5000万元。据施代新彩8月28日披露,施代华鑫当时的总资产约为2.79亿元,负债仅为881.7万元。聚酰亚胺薄膜业务超过2亿的净资产去了哪里?

据披露,施华欣当时利用上市公司为其业务筹集投资资金,债务不多。据《泰晤士报新材料》报道,聚酰亚胺薄膜项目原计划筹资6亿元,后来调整为3.65亿元。截至2019年6月底,仍有1.15亿元未使用。

在相关公告中,施代新才没有解释施代华鑫资产变动的细节和原因,也没有披露施代华鑫是否支付了收购款项。有趣的是,在10月8日的公告中,时代新彩表示,该交易将在产权交易所公开上市,目前仍无法判断是否构成关联交易。那么,面对如此诱人的蛋糕,谁会是笑到最后的买家呢?

这引起了监管方面的担忧。在询价信中,上证所要求信诚披露是否有意向受让方、控股股东及其他关联方,是否有参与退市的意向,是否与意向受让方达成相关协议,并说明信诚净资产账面价值低于项目使用募集资金的具体原因,以及上述项目的具体规划、实际开工和投产时间、形成的资产和相关生产线的具体产能。

迄今为止,《时代周刊》尚未对上述调查做出回应。

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